张学良愈发糊涂了：蒋介石这是脑子发昏了？按照他这样的任命，海军完全归自己，陆军和空军则是自己和他平分，这也太大方了吧？但很快，张学良就恍然大悟蒋介石的真实用意了。当蒋介石颁布了这一系列命令后，有一个人坐不住了：广东省主席、号称“南天王”的陈济棠。
举目全中国，派系林立、军阀遍地，但有自己独立的海空军的，只有三个人：蒋介石本人、全国二号人物张学良，以及割据广东的陈济棠。陈济棠的粤军也有自己的空军和海军。蒋介石也知道，自己是奈何不了张学良的，但却可以趁着这件事彻底铲除陈济棠。陈济棠这个南天王坐拥广东和粤系军阀，且和桂系的李宗仁、白崇禧等人沆瀣一气，两广地区素来联盟抗拒南京。蒋介石早就想找个借口铲除两广了，张学良要求海军统一军令则给他提供了这个机会。在蒋介石宣布分别建立陆海空三军的总司令部后，立刻名正言顺、理直气壮地要求陈济棠交出粤军所有的军舰和飞机。蒋介石的用意昭然若揭、不言自明。
消息传来，陈济棠又惊又怒，意识到蒋介石是借机要对自己下手了。不愿意坐以待毙的他立刻联系桂系的李宗仁、白崇禧，约定两广联盟。由于两广是唇亡齿寒关系，再加上桂系和蒋介石早有积怨，北伐战争后的桂系坐拥西南和华中，是一个类似于此时张学良北系的举足轻重的全国性强大势力，但是经过蒋桂战争和中原大战后，桂系只能蜷居广西一隅，沦为地方军阀，急于复仇和东山再起的李白二人立刻和陈济棠一拍即合，两广联盟对抗蒋介石。
其实，陈济棠此时很担心，因为蒋介石的背后还有一个如日中天的张学良，但李宗仁安慰陈济棠，声称张学良的北系虽然声势非常大，但因为东北战争而元气大伤，是无法南下参战的。再说了，如果两广不反抗，只能束手就缚。听了这番话后，被蒋介石“逼上梁山”的陈济棠在无处可退、别无选择的情况下，决心反蒋。
6月1日，当陆军正副总司令部、海军总司令、空军正副总司令部正式成立时，两广联合发表声明，拒绝服从南京的这个命令，声称“这只是蒋介石利用鬼蜮妄图诛除异己的卑劣手段”。获悉后的蒋介石勃然大怒，立刻调动大军，准备一举彻底解决两广，两广针锋相对地集结部队、准备迎战，“两广事变”因此而爆发。夹在中央派系和两广之间的湖南省很快便大军云集，中央军调动了五十万部队，两广联军则调动了三十万部队，双方随后在衡阳一带爆发激战。6月底，被蒋介石收买了的粤军第1军军长余汉谋、粤军第3军军长兼独立第3师师长李汉魂、粤军第160师师长陈汉光少将等八名手握重兵的粤军高级将领一起临阵倒戈，联合通电全国宣布归顺中央，顿时两广局势陡然发生大逆转，粤军主力所占据的粤北和湘南地区尽皆成为了中央之地。
7月4日，两广祸不单行，两广联军空军司令黄光锐率领广东空军的72架飞机从广州起飞，抵达中央军“讨逆军”总部所在的南昌，使得两广联军实力大损、军心动荡。与此同时，在天津刚刚成立的中华民国海军总司令部也宣布参加讨逆，东北海军和中央海军倾巢出动（除潜艇），舰队还携带着北军驻天津的王树常部第118师，开赴南海，直扑广东沿海。东北海军和中央海军的联合舰队与广东海军在珠江口狭路相逢，中国海军的一场内战几乎就此爆发。但双方实力对比悬殊，联合舰队总吨位4.5万多吨，广东舰队总吨位只有6000多吨，联合舰队拥有海圻号、宁海号、海容号、海筹号、海琛号、应瑞号、肇和号、镇海号、威海号、飞鹏号共10艘排水量2000吨以上的军舰，而广东舰队最大的军舰就是2330吨的永福号炮舰，排水量500吨以上的军舰只有3艘，其余舰艇都在两三百吨和几十吨的小炮艇。面对来势汹汹杀过来的东北海军和中央海军的联合舰队，广东舰队司令张之英和副司令李庆文心里清楚，硬打下去肯定全军覆没，并且他们不愿意宝贵的海军舰艇消耗在内战里，因此效仿广东空军，宣布广东海军也归顺中央。陈绍宽和沈鸿烈立刻接收广东海军，然后指挥舰队逆江而上，第118师随后在石楼镇展开登陆。
北军进攻广州的手段跟当初东北军镇压第十九路军如出一辙，都是让中央军在前线牵制住叛军的主力，北军（东北军）则利用海军的优势在叛军背后登陆，最妙的是，广州和福州一样，都是沿海城市。在石楼镇登陆的第118师准备充分，这个师是北军里为数不多的几个没有参加东北战争的部队，因此兵强马壮、齐装满员，出击前还得到了上百门大炮和上百辆坦克的加强，因此登陆后兵锋凌厉、势如破竹，三个小时后便兵临广州城下。坐镇广州的陈济棠和广州市长刘纪文都大吃一惊，根本来不及反应，北军便在大炮轰鸣中展开了攻城，逆江而上的海军舰队也猛烈轰击广州郊区。获悉广东海军也叛变了自己并且北军已经登陆广州后，陈济棠万念俱灰。尽管李宗仁、白崇禧不停发电报来给陈济棠加油鼓气，原十九路军总指挥蔡廷锴也出资三十万港元组建一个师帮助两广，但陈济棠已是齿冷心寒。北军进攻广州当天，陈济棠宣布把广东军政事务交给余汉谋和刘纪文接手，随后黯然离开广州，前往香港下野隐居。自此，陈济棠倒台，粤系军阀退出民国历史。
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