第104师、第119师都已经垮了，第7骑兵旅逃之夭夭，第108师大部分官兵集体叛变，此时与排山倒海而来的日军展开殊死抵抗的只有第109师、第35师、第36师。第8军军长李鸣钟获悉自己部下的第108师竟然集体叛国，悔恨万分，出身西北军的他立刻带着全军剩下的那个师、同样是西北军余脉的第35师在凤城与日军浴血奋战。菱刈隆大将不太愿意浪费时间，他知道自己的任务是抢占辽东半岛北中部，不能耗费时间与东北军的残余部队纠缠，因此调遣了第5师团去消灭第35师，其余三个师团则继续朝着辽东半岛北中部迅速开进去。
凤城战场上，一场悲壮的血战爆发了。
第5师团师团长二宫治重中将原本对这场战斗很不以为然，因为他知道东北军第35师并非东北军的嫡系部队，而是被东北军吞并后的西北军杂牌部队，因此他认为第35师肯定装备低劣，且不会死心塌地给张学良卖命，同时，二宫中将也不想在这里浪费时间，他急于去辽东半岛参加真正的大战，甚至希望自己的第5师团成为第一个把太阳旗插到沈阳上空的日本陆军部队。因此，二宫中将在开战后很不耐烦地对部下的旅团长、联队长们命令道：“速战速决地解决掉战斗！不要在这里浪费无谓的时间！帝国军对满洲军的全面绞杀即将开始了！第二、第六、第十六师团都已经去了，我们不能落在他们的后面！”
但战斗爆发后，战斗的激烈程度却让二宫中将大吃一惊。第35师的西北军官兵们在震天的喊杀声中奋勇冲杀向日军，泼风滚雨般的子弹、炮弹、手榴弹让骄傲轻敌的日军付出了沉重的代价。“贼你妈的小鬼子！”扑向凤城的日军在第35师密集的火力和声震四野的陕西话怒骂中撞得头破血流，反冲锋的官兵们挥舞着西北军特色的大砍刀，砍杀得日军鬼哭狼嚎。无数把寒光闪闪的大砍刀在双方短兵相接间虎虎生风，砍刀与刺刀的撞击间火星四溅，伴随着杀得酣畅淋漓的第35师官兵们直上云霄的怒吼叫喊声。钢铁的交锋中，被砍掉脑袋的日军身首异处，血淋淋的人头在血泊里遍地打滚，已经搬家的脑袋的脸上还带着临死前的表情；被砍掉手臂的日军抱着断臂处嗷嗷叫着痛不欲生，被砍掉腿脚的日军一头栽倒，杀猪般地惨叫打滚；被大刀砍中胸口的日军肋骨齐刷刷断裂，被大刀砍中腹部的日军肚破肠流。副师长兼第409团团长赵登禹上校身先士卒，旋风般地挥舞着两把一米多长的特制精钢开山刀跃入日军人群里左右开弓、奋力砍杀，所到之处，被砍杀的日军滚滚倒地。赵登禹在第一次东北战事期间的长春战斗里一战成名后，张学良特地送给他这两把东北第一炼钢厂制造的大砍刀作为嘉奖，这两把大砍刀用精钢锻造，并掺加入钨、钛、铬、锰等高硬度的金属，使得这两把合金钢刀的硬度极高，可以砍断普通的刺刀。赵登禹对这两把刀爱不释手，此时他挥舞着这两把“削铁如泥”的神兵利器在日军人群里厮杀自然是如虎添翼，被他砍中脑袋的日军在火星四溅、脑浆横流中脑袋连钢盔一起被砍成了两瓣。激战一个多小时，第35师光靠着白刃战就杀死了八百多名日军，使得战场上断手断脚狼藉遍野。赵登禹一人就砍杀十七个日军，浑身溅满鲜血的他犹如从血海里捞出来般。
不想在这里浪费时间和精力的二宫中将随后命令张海鹏的叛军协助日军进攻。叛军的高层固然铁了心认贼作父，但叛军的基层官兵们则难以认同自己突然间从中国军队变成了跟日本人站在一起的复辟清朝的军队，因此人心惶惶、军心动荡，绝大部分叛军打心眼里不愿意跟东北军交手。最荒唐的是，由于张海鹏的叛乱太过突然且如此着急就被日军拿去当炮灰，因此叛军们此时还穿着东北军的军服。双方在交手时，都穿着同样的衣服，拿着同样的武器。结果叛军们跟第35师交手后，都无心战斗，一触即溃。
第35师师长郝梦龄随后命人向叛军喊话，展开心理战。
“第108师的弟兄们！你们身为中国人，怎么能认贼作父呢？你们在做汉奸啊！你们的家人会因为你们而一辈子抬不起头的！第108师的弟兄们！你们千万不要被张海鹏那些败类给欺骗了！我们都是中国人，应该一起打日本人！你们快点悬崖勒马吧！不让就真的要遗臭万年了！”
在这样的心理攻势下，叛军过半的基层官兵都在战斗中呼啦啦跑到第35师那边去了。
“战车出击！”气急败坏的二宫中将嗥叫着出动了他手里的王牌部队（日本人称坦克和装甲车都叫战车）。
战争对于参战双方是互动的。东北军在第一次东北战争中广泛使用坦克，这些坦克在很多战斗中都发挥了不可替代的作用，给日军造成了极大的死伤。在东北军的刺激下，原本对坦克兴趣不大的日本陆军也加速了对坦克的研制和开发。实际上，此时的日本军队拥有的坦克非常稀少，绝大部分还是从西方列强那里进口的，全日本的坦克产量几乎为零（历史上，日本在1939年的时候，全国坦克产量才350辆，并且当时的日本已经占领资源丰富的东北；作为对比，准备发动二战的德国在同年的坦克产量是3400辆；苏联在同年的坦克产量是3000辆，并且当时的苏联军队已经装备了1万辆坦克）。眼下虽然受到东北军的刺激，但日本的战车工业在短短两年内也不可能有巨大的突破，此时的日本陆军大概有300辆坦克，主要型号是12吨重的八九式坦克和3.5吨重的九二式坦克。第5师团号称“钢军”，非常荣幸地成为日本陆军第一个尝试性地开始大规模装备战车的师团。虽说是“大规模”，但第5师团拥有的战车也就100多辆，并且日军完全是把坦克当成移动铁皮碉堡来支援步兵作战，从来没想过用成百上千辆坦克组建成机械化的装甲突击集团进行战斗，实际上，那种西方陆军的战斗方式也是资源匮乏的日本军队玩不起的。
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